21世紀經濟報道記者肖夏 重慶報道

重慶啤酒與合作方重慶嘉威的包銷協議紛爭有了新進展。

2024年8月，重慶嘉威啤酒有限公司（下稱重慶嘉威）起訴重啤股份（即上市公司重慶啤酒），訴訟請求超過6.3億元，重啤股份當庭反訴，要求取消雙方就包銷協議簽訂的補充文件《備忘錄三》。

3月14日晚，重啤股份（即上市公司重慶啤酒）公告，重慶市第五中級人民法院一審判決，判處重啤股份要在判決生效之日起十日內向重慶嘉威支付約3.53億元，駁回嘉威的其他訴訟請求和重啤股份的反訴請求。

公告稱，根據會計謹慎性原則，重啤股份下屬子公司嘉士伯重慶啤酒有限公司擬計提預計負債2.54億元，預計減少上市公司2024年度利潤總額2.54億元、歸屬于上市公司股東的凈利潤1.3億元。

需要指出的是，重啤股份2023年的歸母凈利潤為13.37億元。公告發布后，嘉士伯中國（即重啤股份）公眾號發出長文聲明，表示將堅決上訴，維護合法權益。

重啤股份公告稱，“基于一審判決認定事實不清，適用法律錯誤，公司將提起上訴，并重新審視與嘉威的合作，切實維護公司及全體股東的合法權益”。

重啤股份與重慶嘉威的糾葛已經持續多年。

2009年，重啤股份與重慶嘉威啤酒有限公司（下稱嘉威）簽訂了一份為期20年的《產品包銷框架協議》（本文稱包銷協議），重慶嘉威僅生產山城牌啤酒，并交給重啤股份包銷。重慶嘉威大股東是重慶本地民企鈺鑫集團，小股東為重啤股份旗下公司。

重慶嘉威認為，嘉士伯控股重啤股份后，出于發展旗下外資品牌啤酒的目的，打壓本土品牌山城啤酒，嘉威因此利益受損，此后起訴。2024年8月重慶嘉威方面再次就包銷協議起訴，在重啤股份當庭反訴后，重慶嘉威通過公眾號發出關于拯救“山城”啤酒品牌的聲明，引起輿論關注。

21世紀經濟報道2024年8月曾對雙方早期合作、關系變遷、包銷協議變化、雙方核心矛盾有過詳細報道。重慶嘉威大股東方鈺鑫集團人士當時出面接受采訪，詳細介紹了嘉威一方的說法。嘉士伯中國當時也發出了簡短聲明，否認了對方的打壓山城啤酒指控，并強調對山城品牌的所有權。

包銷協議案件一審敗訴后，嘉士伯中國（即重啤股份）14日晚第一時間發出長文聲明，回應雙方合作始末。這是其去年案件后首次就雙方紛爭進行詳細回應。

21世紀經濟報道記者查看這份近5000字的長篇聲明注意到，對于早期合作原因、嘉威對山城啤酒的貢獻、山城啤酒近年發展，嘉士伯中國一方給出的說法，與嘉威的說法完全不同。

嘉士伯中國在聲明指出，重啤歷來產能充足，并不需要嘉威代工，與嘉威簽署的包銷協議嚴重犧牲了重啤的利益，重啤與嘉威的合作是持續出讓重啤利益、擴大嘉威利益的過程，嘉威簽署包銷協議后利潤率遠超重啤和行業水平。出于對企業發展歷史的尊重，重啤始終履行該協議，但對于嘉威試圖超越協議框架范圍，攫取更多不當利益的行為絕不認可。

“嘉威的行為并非出于對‘民族品牌’的保護，而是完全是出于自身利益的考量。其真正目的，是利用社會輿論向重啤施壓，企圖在2029年包銷協議到期后，攫取‘山城’品牌，實現自行生產銷售。”上述聲明指出，并透露山城啤酒今年將推出新品，繼續發展。

就嘉士伯中國聲明中的多處說法，21世紀經濟報道記者向重慶嘉威大股東鈺鑫集團方面人士尋求回應，截至發稿暫未獲得回復。

由于此次是一審判決還未最終定論，21世紀經濟報道記者結合此前采訪、雙方聲明，總結兩方目前存在的五大分歧。

合作究竟利好哪方？

分歧一：最初的合作，誰主動提出？到底利好誰？

重啤股份與重慶嘉威的合作可以追溯到20世紀80年代末，前者當時還是重慶啤酒廠，后者的大股東鈺鑫集團前身是金星啤酒廠。

按照鈺鑫集團一方的說法，當時合作是有利于重啤一方，減少本地競爭。

重慶嘉威去年的公眾號聲明中提到，“為避免重慶本地啤酒品牌之間的惡性競爭，在相關領導的牽頭下，金星啤酒廠與重慶啤酒廠簽訂《聯合協議書》，開展啤酒包銷合作，共同做大做強‘山城’這一品牌。為此，金星放棄了生產自有品牌‘金星’。”

嘉士伯中國聲明指出，這與事實不符，實際是當時的金星啤酒廠生產陷入困境，重慶啤酒廠出手相助。

上述聲明貼出了一份1992年7月《重慶日報》的報道，當中提到“重慶金星啤酒廠由于缺乏技術力量和管理薄弱等諸多因素，年年虧損、債臺高筑，生產、經營都陷入困境。而重慶啤酒廠是我市啤酒行業的‘老大哥’，具有技術力量強、經濟實力雄厚和產品牌子響等優勢。為了使金星啤酒廠走出困境，經過市里有關領導牽線搭橋，重慶啤酒廠伸出扶持之手，把金星啤酒廠納入聯合體中。按照互利互惠的原則，兩廠采取半緊密聯合形式，重啤廠負責向金星廠提供工藝配方、人員培訓等；金星廠嚴格按照要求組織生產，產品質量達到部頒標準和有關要求，方能貼‘山城’牌啤酒商標。”

（聲明貼出的《重慶日報》當年報道）

此外，重啤一方聲明提到，鈺鑫集團董事長尹興明在一篇名為《尹興明：凝心聚力借智發展》的文章中提到，當時商標被搶注，金星啤酒廠虧損、面臨破產，尹興明主動找到當時重慶啤酒廠尋求懇談機會，打動了對方，才有了后來的合作，甚至為了爭取見面機會主動打掃清潔。

（重啤一方聲明引用了當年的報道，上述為報道截圖）

分歧二： 合資公司、包銷協議，究竟利好誰？

1999年，重慶嘉威成立，重啤集團以“山城”商標出資，成為小股東，鈺鑫集團以現金出資，成為大股東。2009年，重啤集團的上市公司重啤股份與重慶嘉威簽署了為期20年的包銷協議。

鈺鑫集團一方稱，這兩者都是為了避免惡性競爭，有利于重啤一方。重慶嘉威去年的聲明稱，重慶嘉威的成立是“為避免同一市場品牌間惡性競爭，實現品牌統一發展戰略”，包銷協議的簽署是因為“同一市場份額競爭依然矛盾突出。為了解決市場份額競爭問題，防止在同一‘山城’啤酒品牌下的競爭，鞏固和提升重啤股份在重慶市場的占有率并確保其利潤來源。”

支持這一說法的依據是，2009年重啤股份第一次臨時股東大會資料中提到，“本公司要鞏固和提升在重慶啤酒市場的占有率，確保重慶市場這一基本利潤來源，應進一步對重慶啤酒市場及相應資源進行整合”、“嘉威公司啤酒市場與本公司同為重慶主城區市場……本公司為防止重慶主城區啤酒市場的惡性競爭……擬與其簽訂產品包銷框架協議。”

嘉士伯方面并不認可這一說法，指出成立重慶嘉威實際上讓重啤失去控制權、減少了利潤，而包銷協議更是讓嘉威鎖定了20年的超額利潤。

嘉士伯中國的聲明提到，在合資公司重慶嘉威成立之前，雙方合作的利潤要按70%（重啤）對30%（金星）分成，但成立重慶嘉威后重啤持股僅有33%，只能獲得小部分利潤，“當年的國企重啤竟然愿意用‘山城’商標使用權換取小股東地位，這種安排令人難以理解。”

聲明還提到，重慶嘉威在簽署包銷協議前的2008年利潤僅2100萬元，簽署協議后2009年至2023年獲得總利潤20.29億元，利潤率高達35%，高于行業平均水平，重啤股份同年18.3%的利潤率僅有嘉威的一半，“重啤本已是中國啤酒行業利潤率最高的公司之一，嘉威的超額收益更顯得異常和不合理。”

（嘉士伯中國聲明中貼出了重慶嘉威的利潤數據）

需要指出的是，重啤股份是2013年底被嘉士伯集團正式控股，從國資控股轉變為外資控股。重啤與鈺鑫早年建立合作、成立合資公司重慶嘉威、雙方簽署包銷協議，均是發生在嘉士伯獲得控制權以前。

山城啤酒，誰功誰過？

分歧三：嘉士伯是否打壓山城啤酒？

鈺鑫集團一方稱，在重啤和嘉威的共同努力下，山城啤酒獲得了顯著發展，但嘉士伯入主重啤股份后背信棄義，全面封殺、系統打擊民族品牌山城啤酒，目的是為了發展自有品牌，實現自身利益最大化，造成“山城”啤酒的年產銷量從100萬噸下降至9.8萬噸，品牌價值也嚴重縮水。

嘉士伯中國在聲明中否認上述指控，指出2023年山城啤酒銷量超過16萬噸，相當于3.2億瓶，在行業整體下滑的情況下相比2019年增長了17%，并指出目前重啤目前80%的重慶市場銷量來自“重慶”和“山城”，本土品牌依然是重慶啤酒市場的主導者，“重慶”品牌銷量逐步超越“山城”，并不是“山城”被邊緣化，而是消費者需求和市場趨勢變化帶來的自然結果。

“2025年，重啤將推出全新‘山城’精釀系列，在保留‘山城’經典味道的同時，更符合新一代消費者的喜好，為重慶消費者帶來更多優質選擇。”聲明還提到。

分歧四：嘉威捍衛山城啤酒，是真是假？

嘉士伯中國在聲明中還表示，重慶嘉威并未對“山城”品牌做出任何實質貢獻。根據包銷協議，重慶嘉威需要向重啤一方固定支付每噸100元的銷售費用。

鈺鑫集團一方認為，這是其為山城啤酒開拓銷售所付出的營銷成本，嘉威為此累計支付了2億元的銷售費用，但重啤一方并未開展的推廣活動。

對此嘉士伯中國的聲明稱，重慶嘉威支付的費用已經遠低于重啤實際要承擔的銷售成本，2023年重啤的銷售費用已經上升至每噸845元，“每銷售1噸嘉威產品，重啤需額外承擔約700元虧損”。

這一聲明還提到，重慶嘉威多次向重啤書面提出減少或停止代工“山城”品牌，希望轉為代工利潤更高的“重慶純生”品牌和“樂堡”國際品牌，這與其“維護民族品牌”的對外言論形成鮮明對比，2023年重慶嘉威的啤酒產量中“山城”品牌僅占3%。

對于嘉威是否有向重啤提出減少、停止代工山城啤酒，21世紀經濟報道記者14日再次求證嘉威方面，截稿前未獲回應。

就其后來將生產“重慶”“樂堡”品牌產品納入包銷協議，鈺鑫集團方面人士去年向21世紀經濟報道記者回應時給出的說法是，嘉威并不想生產“樂堡”等其他品牌，但是當時“山城1958”“山城國賓”等山城的高端產品已經被砍掉，同意調整是為了滿足包銷協議中讓重慶嘉威與馬大工廠凈酒水收入保持一致的條款，是一種讓步。

分歧五：山城啤酒商標，嘉威以后能不能獨立使用？

按照包銷協議，雙方的合作2029年就將結束。在那之后，重慶嘉威是否有權繼續使用山城品牌商標？

鈺鑫集團一方主張，重啤集團當年是以“山城”品牌商標作價獲得了合資公司重慶嘉威的股權，重慶嘉威公司只要存續，就擁有“山城”商標的使用權。

嘉士伯中國聲明則重申，重啤擁有“山城”品牌的完整所有權，嘉威無權擅自使用“山城”商標。嘉威使用“山城”品牌，僅限于根據重啤的指令生產“山城啤酒”，生產后只能由重啤包銷，其不可以自行銷售。

聲明還指控，鈺鑫集團注冊了數十個與“山城”有關的相似商標，企圖混淆市場認知，誤導消費者，嚴重損害“山城”品牌利益。

21世紀經濟報道記者查詢國家知識產權局商標局中國商標網注意到，2024年下半年以來，鈺鑫集團申請注冊了多個“嘉威啤酒”商標，以32類啤酒飲料類別為主，目前多個商標狀態為“等待實質審查”。

（左為鈺鑫集團正在申請的嘉威啤酒商標之一，右為重啤自己生產的山城啤酒包裝）

除了包銷協議的案件，雙方之間還有其他多起案件。其中一起案件是重啤股份子公司嘉士伯重慶啤酒有限公司起訴鈺鑫集團要求向重慶嘉威歸還資金和相應利息，共計超過7億元。

對此鈺鑫集團一方曾回應，表示當時僅是借款，并經過重慶嘉威各方股東一致同意，并非“非法占用資金”，并對金額提出異議。鈺鑫集團認為，這是重啤股份“越俎代庖”代位重慶嘉威提起訴訟。

去年12月20日重啤股份公告，經重慶市第五中級人民法院一審、重慶市高級人民法院二審，鈺鑫集團已向重慶嘉威還款，履行完畢判決所確定的法律義務內容。還款通過兩部分實現：鈺鑫集團通過重慶嘉威的分紅沖抵借款，共計約5.15億元；鈺鑫集團直接向重慶嘉威還款2.2億元。