21世紀經(jīng)濟報道 記者 崔文靜 北京報道

公開征求意見近1個月后，5月10日晚間，證監(jiān)會修訂發(fā)布《關(guān)于加強上市證券公司監(jiān)管的規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》）。

相較于征求意見稿，此番正式版本變化不大。主要區(qū)別在于，就股東及實際控制人的規(guī)范措施進行細化，列明禁止項。

《規(guī)定》明確，強調(diào)股東、股東的實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得要求證券公司及其子公司通過違規(guī)關(guān)聯(lián)交易、對外投資、融資、擔保、銷售金融產(chǎn)品等方式，侵占上市證券公司及其子公司的資金、資產(chǎn)，損害公司及其他股東、客戶的合法權(quán)益。此前的征求意見稿中沒有“違規(guī)關(guān)聯(lián)交易、對外投資、融資”等細化要求。

根據(jù)受訪人士分析，正式版本列明禁止項，既使得規(guī)定更為明確，又能夠防止個別公司或個人鉆空子，繼而更好維護證券公司和廣大投資者的利益。

此番《規(guī)定》修訂距離上次調(diào)整已有4年，21世紀經(jīng)濟報道記者綜合采訪與調(diào)研發(fā)現(xiàn)，相較于2020年版本，《規(guī)定》具有多處調(diào)整，其中三點值得特別關(guān)注：

首先，薪酬體系被重點強調(diào)，禁止短期激勵、過度激勵。2021年以來，券商薪酬反復受到高度關(guān)注，關(guān)注點既包括限薪與降薪，又包括薪酬激勵方式。此番《規(guī)定》對薪酬進行特別強調(diào)，意味著后續(xù)券商薪酬管理將進一步趨嚴。

其次，再融資監(jiān)管更為嚴格，證券公司被要求聚焦主責主業(yè)，審慎開展高資本消耗型業(yè)務(wù)。這一規(guī)定與“827新政”對金融機構(gòu)大規(guī)模再融資的限制一脈相承。

再者，加強投資者保護機制建設(shè)，包括健全投資者關(guān)系管理活動相關(guān)制度及程序、加大回購注銷力度、一年多次分紅等。

薪酬披露三要點

券商薪酬自2021年以來熱議四起。從高管限薪，到全員降薪，再到激勵機制調(diào)整，券商薪酬一次次成為討論焦點。此番《規(guī)定》，薪酬同樣被列為調(diào)整重點。

《規(guī)定》明確，完善從業(yè)人員管理及長效激勵約束機制，嚴格規(guī)范短期激勵，不得過度激勵，要求上市證券公司應(yīng)當持續(xù)健全考核問責機制和聲譽風險管理體系，依法依規(guī)披露薪酬有關(guān)信息。

根據(jù)受訪人士分析，這一規(guī)定蘊含三層重要信息：首先，薪酬考核體系需要更多兼顧長期，不得過度激勵。過度激勵背后最為常見的問題是項目收入與薪酬高度掛鉤，這一問題在投行條線中最為突出，典型例子是投行業(yè)務(wù)的“包干制”。幾年前，“包干制”被視為中小券商尤其是小型券商吸引優(yōu)秀人才的高效方式而被廣泛采用，

簡而言之，“包干制”即團隊負責人自行組建團隊、向團隊成員發(fā)放工資，團隊所獲業(yè)務(wù)收入在向券商上繳既定比例后，剩余部分由團隊負責人自行支配。該模式下，投行業(yè)務(wù)高峰期，有團隊負責人一年可獲收入數(shù)百萬乃至上千萬。

隨著監(jiān)管一再發(fā)文嚴禁過度激勵，“包干制”逐漸銷聲匿跡，但在行業(yè)內(nèi)卷之下，券商過度激勵屢禁不止，仍以隱蔽方式時有出現(xiàn)。因此，證券公司由于薪酬體系不當而被出具罰單的現(xiàn)象時有發(fā)生。

記者根據(jù)證監(jiān)會及各地證監(jiān)局官網(wǎng)梳理發(fā)現(xiàn)，自2023年4月以來，即有至少11家券商因薪酬問題被點名。

比如，西藏證監(jiān)局向華林證券出具的罰單顯示，其人員及薪酬管理機制不健全。再比如，北京證監(jiān)局向原新時代證券開出的系列罰單詳細指出：被接管前存在長期未按規(guī)定如實向監(jiān)管機構(gòu)報送實際控制人持股比例、高管獎金發(fā)放決策留痕依據(jù)不充分、遞延不符合規(guī)定,違規(guī)發(fā)放業(yè)務(wù)線獎金，向無實際勞動關(guān)系人員發(fā)放“薪酬”等事項，造成了嚴重后果。

其次，《規(guī)定》要求依法依規(guī)披露薪酬有關(guān)信息。有券商內(nèi)部人士透露，在限薪與降薪壓力之下，有些券商存在薪酬隱蔽化、隱蔽化薪酬不再披露的情況。按照《規(guī)定》，這類現(xiàn)象一旦被發(fā)現(xiàn)大概率將面臨罰單，尤其是限薪重點的高管人員，如果存在薪酬變相選擇披露的情況，很可能被監(jiān)管處罰。

再者，《規(guī)定》要求證券公司健全考核問責機制和聲譽風險管理體系。加強聲譽風險管理，是當前面向全體上市公司的共同新要求；區(qū)別在于，多數(shù)上市公司的聲譽風險管理更為強調(diào)董監(jiān)高，券商則要求對全體人員的聲譽風險管理加強規(guī)范。

加強再融資規(guī)范

除薪酬外，此番證券監(jiān)管規(guī)定的另一調(diào)整重點是融資規(guī)范。

《規(guī)定》要求證券公司首次公開發(fā)行證券并上市交易和再融資應(yīng)當結(jié)合股東回報和價值創(chuàng)造能力、自身經(jīng)營狀況、市場發(fā)展戰(zhàn)略等，合理確定融資規(guī)模和時機，嚴格規(guī)范資金用途，聚焦主責主業(yè)，審慎開展高資本消耗型業(yè)務(wù)，提升資金使用效率。

這一規(guī)定與去年“827新政”對于大額再融資的要求一脈相承。彼時政策規(guī)定，對于金融行業(yè)上市公司或者其他行業(yè)大市值上市公司的大額再融資，實施預(yù)溝通機制，關(guān)注融資必要性和發(fā)行時機；同時要求上市公司將募集資金投向主營業(yè)務(wù)，嚴限多元化投資。

“國內(nèi)上市證券公司大多數(shù)為央國企，憑借良好的信用往往能夠獲得較大的融資規(guī)模。《規(guī)定》再次強調(diào)上市公司規(guī)范資金用途，合理確定融資規(guī)模和時機，將在一定程度上加大券商再融資難度。同時，可能使得擬IPO券商的上市速度有所放緩。”受訪人士分析。

目前，開源證券、渤海證券、財信證券、華寶證券、華龍證券、東莞證券6家券商正處于上市“預(yù)備役”狀態(tài)。

健全投資者保護機制

建立健全投資者保護機制，同樣是此番《規(guī)定》調(diào)整的重點。

以投資者為本，是證監(jiān)會開年以來反復強調(diào)之處，從證券公司角度而言，如何加強投資者保護？《規(guī)定》做了具體規(guī)范，綜合受訪人士分析：

首先，重視投資者關(guān)系。《規(guī)定》強調(diào)上市證券公司應(yīng)當建立、健全投資者關(guān)系管理活動相關(guān)制度及程序，以積極、認真、專業(yè)的態(tài)度回應(yīng)投資者關(guān)注，客觀、真實、準確、完整地介紹和反映公司的實際狀況。這一規(guī)定也是監(jiān)管面向其他類型上市公司的普遍要求。

其次，上市證券公司投資者關(guān)系管理工作人員應(yīng)當具備履行職責所必需的專業(yè)知識，證券公司母公司為上市公司的，證券公司應(yīng)當指定專人配合，就涉及證券公司經(jīng)營等相關(guān)事項作出專業(yè)回應(yīng)。該要求有助于增強上市公司投資者回應(yīng)的準確性、專業(yè)性，提高溝通效率和投資者滿意度。

再者，進一步突出價值創(chuàng)造與股東回報，明確上市證券公司應(yīng)當牢固樹立回報股東的意識，結(jié)合公司經(jīng)營管理情況，制定對股東回報的合理規(guī)劃，對經(jīng)營利潤用于自身發(fā)展和回報股東進行合理平衡。

具體措施有二：一方面，重視提高現(xiàn)金分紅水平，一年多次分紅；另一方面，鼓勵形成實施股份回購的機制性安排，加大回購注銷力度。

值得肯定的是，隨著去年年中以來監(jiān)管持續(xù)鼓勵加大分紅與回購注銷力度，諸多券商已經(jīng)積極行動起來，主動回饋投資者。

加大分紅力度方面，以2023年年度分紅規(guī)模來看，中信證券以70.4億元遙居券業(yè)榜首；華泰證券（38.83億元）、國泰君安（35.62億元）、國信證券（25.95億元）、銀河證券（24.06億元）、廣發(fā)證券（22.82億元）、招商證券（21.92億元）分紅規(guī)模也在20億元以上。

回購注銷方面，典型如東方財富，其于2月26日公告稱，將原計劃用于股權(quán)激勵或員工持股計劃調(diào)整為全部用于注銷并減少注冊資本。根據(jù)東方財富此前披露的回購計劃，此番回購資金總額高達5億元至10億元。