4月25日晚，滬深北交易所修訂發(fā)布股票上市規(guī)則及配套規(guī)則指南。

據(jù)悉，本次修訂旨在深入貫徹新《公司法》，銜接中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司章程指引》等上位規(guī)則，推動上市公司優(yōu)化內(nèi)部治理，切實保護中小投資者合法權(quán)益。  

具體修訂內(nèi)容

滬市股票上市規(guī)則修訂內(nèi)容主要包括：一是明確審計委員會職責承接安排，包括審計委員會職權(quán)范圍、運行機制與履職規(guī)范。二是強化董事、高級管理人員職責安排與控股股東、實際控制人行為規(guī)范，包括細化董事及高級管理人員忠實勤勉義務(wù)內(nèi)涵、新增事實董事相關(guān)規(guī)定。三是加強股東特別是中小股東權(quán)利保障，包括保障中小股東臨時提案權(quán)、進一步明確關(guān)聯(lián)交易的審議披露要求、完善差異表決權(quán)股東相關(guān)規(guī)定。四是落實破產(chǎn)重整上位規(guī)定，優(yōu)化重整進展等事項披露要求。

深交所從優(yōu)化公司治理、強化各方責任、加強股東權(quán)利保護等方面進行充實完善，進一步夯實上市公司治理基礎(chǔ)。一是落實審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)總體要求，對審計委員會職責作出規(guī)定，細化明確審計委員會成員組成、議事規(guī)則等。二是明確“關(guān)鍵少數(shù)”責任義務(wù)，充實董事、高級管理人員忠實和勤勉義務(wù)內(nèi)涵，強化規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，新增“事實董事”制度。三是完善股東權(quán)利保障，降低股東會臨時提案持股比例要求，優(yōu)化特定事項表決權(quán)行使機制。四是落實破產(chǎn)重整規(guī)則修訂，優(yōu)化重整進展、風險提示公告等信息披露要求。

北交所發(fā)布《北京證券交易所股票上市規(guī)則》等19件上市公司監(jiān)管條線業(yè)務(wù)規(guī)則。據(jù)介紹，本次上市公司監(jiān)管條線規(guī)則主要為貫徹落實新《公司法》和《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》相關(guān)要求進行修訂。重點是基于上位規(guī)則已經(jīng)明確上市公司應(yīng)當設(shè)審計委員會、不設(shè)監(jiān)事會的前提，在業(yè)務(wù)規(guī)則層面明確上市公司審計委員會按照規(guī)定承接原監(jiān)事會職權(quán)的具體安排。同時，落實新《公司法》新增要求，包括調(diào)整臨時提案權(quán)股東持股比例、細化股東委托代理人出席股東會會議的要求等。在此基礎(chǔ)上，按照中國證監(jiān)會修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》和新制定的《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》等，增加信息披露“外包”行為的監(jiān)管要求、優(yōu)化信息披露暫緩與豁免制度機制等。此外，調(diào)整文字表述和引用的新《公司法》條文序號等。

發(fā)布新舊規(guī)則銜接安排

據(jù)了解，本次修訂過程中，廣泛征求了市場主體意見，充分吸收采納有關(guān)合理建議，從優(yōu)化公司治理、強化各方責任、加強股東權(quán)利保護等方面進行充實完善，進一步夯實上市公司治理基礎(chǔ)。

為落實審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)總體要求，對審計委員會職責作出規(guī)定，細化明確審計委員會成員組成、議事規(guī)則等。明確“關(guān)鍵少數(shù)”責任義務(wù)，充實董事、高級管理人員忠實和勤勉義務(wù)內(nèi)涵，強化規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，新增“事實董事”制度。完善股東權(quán)利保障，降低股東會臨時提案持股比例要求，優(yōu)化特定事項表決權(quán)行使機制。落實破產(chǎn)重整規(guī)則修訂，優(yōu)化重整進展、風險提示公告等信息披露要求。

值得注意的是，根據(jù)上位規(guī)則，滬深北交易所在發(fā)布通知中明確上市公司調(diào)整內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)設(shè)置等事項的新舊規(guī)則銜接安排。 

• 根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于新〈公司法〉配套制度規(guī)則實施相關(guān)過渡期安排》，上市公司應(yīng)當在2026年1月1日前，按照有關(guān)規(guī)定，在公司章程中規(guī)定董事會設(shè)審計委員會，由其行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)，不再設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。上市公司調(diào)整公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)設(shè)置前，監(jiān)事會或者監(jiān)事應(yīng)當繼續(xù)遵守滬深北交易所原有制度規(guī)則中關(guān)于監(jiān)事會或監(jiān)事的規(guī)定。
• 關(guān)于上市條件、上市公司股票風險警示、終止上市等事宜的適用銜接安排仍按照此前相關(guān)公告和相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
• 根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》，相關(guān)條款自7月1日起施行。

在完善股東權(quán)利保障方面，新規(guī)降低臨時提案持股比例要求，將提出股東會臨時提案股東持股比例要求從3%降低至1%，同時規(guī)定公司不得提高前述比例要求，強化中小股東權(quán)利保護；進一步明確特別表決權(quán)應(yīng)當與普通表決權(quán)同權(quán)的情形，以及須經(jīng)出席類別股股東會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過的事項。

完善破產(chǎn)重整信息披露相關(guān)規(guī)定方面，新規(guī)明確公司在法院裁定受理破產(chǎn)事項前應(yīng)當及時披露重大進展，不再要求每月披露進展，提高重整信息披露的有效性；明確重整計劃草案、和解協(xié)議的披露時點為債權(quán)人會議召開前十五日。

北交所還同時修訂了上市公司監(jiān)管條線業(yè)務(wù)規(guī)則。截至目前，北交所已分兩批修訂并發(fā)布共24件業(yè)務(wù)規(guī)則，落實新《公司法》配套業(yè)務(wù)規(guī)則集中修訂、發(fā)布工作已經(jīng)完成，后續(xù)將根據(jù)市場發(fā)展改革的需要持續(xù)推進規(guī)則完善。

滬深北交易所表示，接下來將在中國證監(jiān)會統(tǒng)一領(lǐng)導下，繼續(xù)認真落實新“國九條”部署，緊扣防風險、強監(jiān)管、促高質(zhì)量發(fā)展的工作主線，保障新《公司法》相關(guān)規(guī)定和配套措施落實落地，持續(xù)推動提高上市公司質(zhì)量和投資價值，更好服務(wù)中國經(jīng)濟穩(wěn)中向好大局。

（來源：上交所、深交所、北交所、中國證券報、券商中國）