21世紀經(jīng)濟報道 記者 鐘雯清 在2025年A股市場前所未有的重大違法公司退市浪潮中，券商投行的“看門人”角色正經(jīng)歷著嚴峻考驗。隨著年初退市新規(guī)全面落地，觸及重大違法被強制退市指標的上市公司數(shù)量已創(chuàng)下歷史新高，截至10月15日多達13家。

在這場監(jiān)管風暴中，這些退市公司背后的11家券商投行被推至臺前。

更深入的細節(jié)揭示了投行履職的復雜圖景。

部分問題公司造假期間頻繁更替投行，例如高鴻數(shù)據(jù)在長達數(shù)年的造假周期內(nèi)竟接連更換了四家服務機構。

而在履職過程中，除國融證券曾罕見地對九有股份發(fā)出風險警示外，大多數(shù)涉事投行，均在督導期內(nèi)為后來被證實造假的公司出具了“無異議”或“未發(fā)現(xiàn)問題”的背書報告。

這場退市大潮不僅沖刷出上市公司的造假真相，也對中介機構的執(zhí)業(yè)操守進行了一次壓力測試。在全面壓實中介機構責任的監(jiān)管導向下，券商投行應如何真正履行好資本市場的“看門人”職責，已成為市場各方必須深思的現(xiàn)實課題。 

“看門人”責任懸空

隨著2025年1月1日退市新規(guī)結束過渡期，以及證監(jiān)會對財務造假等違法違規(guī)行為全面從嚴監(jiān)管，因重大違法被強制退市的上市公司數(shù)量明顯增加。

截至10月15日，年內(nèi)已有13家上市公司觸及重大違法強制退市指標，數(shù)量創(chuàng)歷史新高。

這13家上市公司中，8家已經(jīng)摘牌，包括3月摘牌的卓朗科技，4月摘牌的東方集團，5月摘牌的普利制藥，7月摘牌的龍宇股份、錦州港、青島中程、九有股份，以及10月摘牌的紫天科技。

*ST元成、*ST東通、江蘇吳中、高鴻數(shù)據(jù)、廣道數(shù)字五家上市公司，也已被啟動退市程序。

從既往案例來看，上市公司一旦觸及重大違法情形，為其提供服務的投行、會計師事務所等中介機構往往難辭其咎。倘若公司涉及民事賠償且賠付能力有限，中介機構則可能承擔先行賠付責任。

21世紀經(jīng)濟報道記者梳理年內(nèi)觸及重大違法退市指標的13家上市公司發(fā)現(xiàn)，少數(shù)公司造假期間并無督導投行，有明確報告可查的投行共11家，具體為海通證券、國泰君安、第一創(chuàng)業(yè)、東吳證券、新時代證券、華融證券、華泰聯(lián)合證券、銀河證券、國投證券、五礦證券、中山證券。

需要注意的是，上市公司造假期間曾為其提供服務的券商投行并非皆有責任，是否擔責取決于該投行有無盡到勤勉盡責義務，最終結果還有待監(jiān)管調(diào)查。

11家券商投行中，第一創(chuàng)業(yè)牽涉的造假公司為*ST東通。*ST東通在2019年至2022年期間連續(xù)四年財務造假，并于2022年在向特定對象發(fā)行股票（定增）的《募集說明書》中引用了2019年至2021年年度報告中的虛假財務數(shù)據(jù)，從而構成欺詐發(fā)行。而*ST東通該次涉及欺詐的定增中，保薦機構正是第一創(chuàng)業(yè)。

需要注意的是，*ST東通造假期間曾為其服務的審計機構北京德皓國際會計師事務所及相關人員、大華會計師事務所及相關人員均已被監(jiān)管部門出具警示函。*ST東通也是年內(nèi)造假公司中所涉中介機構目前被罰最多者。

五礦證券是廣道數(shù)字保薦機構。2021年11月15日，廣道數(shù)字作為首批企業(yè)之一平移至北交所，彼時擔任其公開發(fā)行股票的保薦機構及主承銷商的正是五礦證券。根據(jù)證監(jiān)會調(diào)查，廣道數(shù)字于2018年至2024年上半年通過制作虛假購銷合同、發(fā)票、銀行回單等方式虛構業(yè)務，累計虛增營業(yè)收入高達14.65億元。

多數(shù)機構“沉默”

為造假公司提供服務的券商投行雖然并非必須全部承擔連帶責任，但細查11家券商投行的履職情況，一些細節(jié)耐人尋味。

例如，華泰聯(lián)合證券于2022年6月30日成為高鴻數(shù)據(jù)2022年度非公開發(fā)行A股股票的保薦機構，然而不到四個月后的10月10日，保薦機構即由華泰聯(lián)合證券變更為銀河證券。

2024年8月，銀河證券尚未完成的剩余募集資金管理及使用情況的持續(xù)督導工作又轉由太平洋證券承接。彼時，證監(jiān)會剛剛啟動對高鴻數(shù)據(jù)的立案調(diào)查。

在年內(nèi)觸及重大違法退市指標的13家上市公司中，高鴻數(shù)據(jù)造假時間最長（2015年至2023年），期間變更的投行家數(shù)也最多。在華泰聯(lián)合證券之前，為其提供服務的是華融證券（已于2022年重整并更名為國新證券）。2016年11月，高鴻數(shù)據(jù)完成一筆資產(chǎn)重組，華融證券擔任該次資產(chǎn)重組的獨立財務顧問。

除高鴻數(shù)據(jù)外，另一家在造假期間更換券商投行的是江蘇吳中。江蘇吳中財務造假時間為2020年至2023年。早期為其提供服務的是東吳證券。

2023年7月，東吳證券未完成的對江蘇吳中非公開發(fā)行股票募集資金使用情況的持續(xù)督導工作交由中山證券承繼。無論是東吳證券在2020年、2021年出具的《募集資金存放與使用情況之專項核查報告》，還是中山證券2023年出具的《關于江蘇吳中醫(yī)藥發(fā)展股份有限公司非公開發(fā)行股票2023年度募集資金存放與使用情況之專項核查報告》，均提出“對江蘇吳中募集資金使用與存放情況無異議”的類似表述。

而在2024年11月2日、2025年1月3日、2025年7月1日，中山證券曾三次公告更換持續(xù)督導保代。

另一個耐人尋味的細節(jié)是，同樣在上市公司造假期間提供中介服務，有的投行提示了上市公司存在風險，更多的則表示未發(fā)現(xiàn)問題。

提示風險的為國融證券，其服務的上市公司是九有股份。2017年，九有股份計劃以現(xiàn)金購買潤泰供應鏈51%股權，由國融證券擔任獨立財務顧問。經(jīng)證監(jiān)會查實，九有股份于2020年至2023年存在財務造假。國融證券曾于2019年5月、2020年5月出具的《重大資產(chǎn)購買之持續(xù)督導意見書》中表示：上市公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

國融證券投行也是上述所涉11家券商投行中，唯一一家在相關報告中明確指出上市公司存在問題者。

與之相反，更多券商投行在所服務的上市公司造假期間，表示上市公司不存在相關問題。此類投行至少包括為錦州港服務的國泰君安、為普利制藥服務的海通證券、為龍宇股份服務的新時代證券（2022年重整并更名為誠通證券）、為東方集團服務的國投證券，以及前述為江蘇吳中服務的東吳證券與中山證券。

錦州港造假時間從2018年持續(xù)至2024年一季度，國泰君安在錦州港2018年重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易中擔任獨立財務顧問。國泰君安在《2018年度持續(xù)督導工作報告書》中表示，截至本持續(xù)督導報告書出具之日，不存在與已公布的重組方案存在差異的其他事項；在《2019 年度持續(xù)督導工作報告書》中表示，上市公司的實際經(jīng)營情況符合重組報告書中管理層討論與分析部分提及的業(yè)務發(fā)展狀況。上市公司建立了較為完善的法人治理結構，公司治理實際狀況與中國證監(jiān)會及上海證券交易所發(fā)布的有關上市公司治理的規(guī)范性文件的要求不存在重大差異。

普利制藥于2021年至2022年造假，期間為其服務的投行為海通證券。2021、2022年海通證券曾出具年度跟蹤報告，均表示未發(fā)現(xiàn)公司存在問題。

龍宇股份造假時間為2019年至2024年，新時代證券擔任其2016年非公開發(fā)行股票剩余募集資金的持續(xù)督導機構，并在出具的2019、2020年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告中均表示：不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

東方集團則于2020年至2023年造假，期間國投證券履行持續(xù)督導職責。2020至2023年，在《募集資金存放與實際使用情況專項核查報告》中，國投證券均表示，東方集團不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

上述券商投行為上市公司作出“不存在相關問題”的背書，均發(fā)生在持續(xù)督導期間。據(jù)受訪投行資深保代透露，對投行而言，持續(xù)督導期間收入較低，因此投入的精力往往較為有限，這容易導致“上市公司存在問題但投行未能發(fā)現(xiàn)”的情況。

該保代進一步表示，此前多年間，因持續(xù)督導業(yè)務被點名的券商投行相對較少，因此投行對該環(huán)節(jié)的重視程度有限。然而，隨著全面從嚴監(jiān)管的推進，越來越多投行因持續(xù)督導環(huán)節(jié)問題收到罰單，其對這一環(huán)節(jié)的人力投入也顯著增加。多家投行的保代表示，其所在公司已全面加大股權項目盡職調(diào)查力度，尤其關注此前投入較少的持續(xù)督導期間。“過去在持續(xù)督導階段，有時保代一個人去企業(yè)轉一圈就算完成盡調(diào)，現(xiàn)在則會派多人仔細調(diào)查。”

除券商投行外，同為上市公司提供中介服務的會計師事務所也在加大投入力度。有會計師事務所審計師告訴記者，其所在機構已增強精力投入，“在既有復核環(huán)節(jié)基礎上，新增獨立復核流程；一線審計方面則加派人手，適當延長審計時間。”一位資深審計師如此表示。