21世紀經(jīng)濟報道記者 孫永樂

近期，大智慧（601519.SH）因被自然人起訴，引發(fā)市場關注。

11月14日盤后，大智慧公告稱，公司于2025年11月14日收到上海市浦東新區(qū)人民法院送達的《民事裁定書》，原告王功偉于2025年11月14日提出撤訴申請，上海市浦東新區(qū)人民法院作出裁定：準許原告王功偉撤訴。

大智慧表示，本次訴訟不涉及具體金額，不會對公司本期利潤或期后利潤產(chǎn)生影響。

回溯來看，11月11日晚，大智慧曾公告，公司被自然人王功偉起訴，主張撤銷2025年第二次臨時股東大會通過的湘財股份吸收合并公司事項等議案。原告認為公司未按規(guī)定對交易標的湘財股份進行審計或評估，違反了相關規(guī)定。

此前，業(yè)界普遍擔憂，此次涉訴可能影響湘財股份（600095.SH）吸收合并大智慧的進程，甚至導致交易失敗，并對原告王功偉的身份感到好奇。如今王功偉主動撤訴，讓不少投資者松了一口氣。

自然人王功偉主動撤訴

目前，大智慧正在推進由湘財股份通過向公司全體A股換股股東發(fā)行股票的方式換股吸收合并的重大資產(chǎn)重組交易。公司于2025年10月13日召開2025年第二次臨時股東大會，審議通過了湘財股份吸收合并大智慧相關議案。

然而就在不久后，本次重組卻突遭“攔路虎”。大智慧于11月10日收到上海市浦東新區(qū)人民法院送達的《應訴通知書》等相關訴訟材料，并于11月11日晚間發(fā)布了《關于公司涉及訴訟的公告》。

公告稱，自然人王功偉于2025年10月15日向上海市浦東新區(qū)人民法院提起訴訟，主張撤銷公司2025年第二次臨時股東大會決議。

自訴訟公告發(fā)出后，短短3個交易日，大智慧市值縮水約20億元。大智慧11月12日跳空低開，盤中一度逼近跌停，全天下跌8.1%，報收12.6元每股，13日股價略有回調，14日大智慧股價報收12.70元，跌1.63%。

王功偉為何突然“發(fā)難”？21世紀經(jīng)濟報道記者梳理發(fā)現(xiàn)，核心原因在于其認為大智慧與湘財股份的換股吸收合并構成重大關聯(lián)交易，卻未按規(guī)定履行審計、評估的前置程序，相關股東大會決議應依法撤銷。

具體來看，王功偉首先認為，由于大智慧與湘財股份存在關聯(lián)關系，湘財股份換股吸收合并公司構成重大關聯(lián)交易。根據(jù)公司股東大會議事規(guī)則規(guī)定，公司與關聯(lián)方發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關聯(lián)交易，應當聘請具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議。該等審計和評估是股東會審議關聯(lián)交易事項的前置程序。

公告指出，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.1.6條規(guī)定，上市公司發(fā)生交易達到本規(guī)則第6.1.3條規(guī)定標準，交易標的為公司股權的，應當披露標的資產(chǎn)經(jīng)會計師事務所審計的最近一年又一期財務會計報告。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.1.15條規(guī)定，公司發(fā)生“購買或者出售資產(chǎn)”交易，不論交易標的是否相關，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)12個月內經(jīng)累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，除應當披露并參照第6.1.6條進行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

其次，王功偉認為，大智慧并沒有聘請證券服務機構對交易標的湘財股份的整體資產(chǎn)進行審計或評估，公司股東大會也沒有審議該等審計報告或者評估報告。

綜上，王功偉認為大智慧2025年第二次臨時股東會決議違反了《上海大智慧股份有限公司股東大會議事規(guī)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，依法應當撤銷。

當時，業(yè)界普遍擔憂，這場直指合并程序合規(guī)性的訴訟，可能拖累湘財股份與大智慧長達十年的換股吸收合并進程，甚至導致這一80億元募資押注的重組交易失敗。

同時，市場也對原告王功偉的身份充滿好奇，結合其起訴邏輯事關公司程序的合規(guī)性，外界普遍推測其或為大智慧股東，且大概率是關注公司治理規(guī)范的中小股東。

不過，事件很快迎來“反轉”。就在訴訟公告披露三日后（11月14日），原告王功偉于當日提出撤訴申請，上海市浦東新區(qū)人民法院作出裁定：準許原告王功偉撤訴。

這起A股罕見的個人訴上市公司案，最終戛然而止。

中介機構稱決議“合法有效”

在訴訟公告中，大智慧表示，截至本公告日，已按照吸收合并的相關規(guī)則逐步完成各項工作，履行了相關審議程序，股東大會決議合法有效，后續(xù)將按照相關規(guī)則積極處理本次訴訟。本次訴訟暫不涉及具體金額，本次案件尚在處理中，最終對公司的實際影響以法院判決為準。

日前，湘財股份方面也對外回復稱，公司當前在做兩方面工作：一是持續(xù)推進重組進程，準備回復交易所問詢；二是密切關注訴訟事件進展，做好應對準備。

值得一提的是，在訴訟公告中，大智慧披露了由粵開證券等3家機構對合并事項出具的專項意見，三家中介機構均稱上述決議“合法有效”。

本次吸收合并的財務顧問粵開證券、法律顧問北京國楓律師事務所認為，本次吸收合并中，大智慧不存在通過本次交易取得湘財股份股票、現(xiàn)金等任何對價的情況，不涉及大智慧以湘財股份作為標的資產(chǎn)“購買或出售資產(chǎn)”的情形，不適用《上市規(guī)則》第6.1.6條及第6.1.15條的相關規(guī)定，不需要對湘財股份一年又一期財務會計報告進行審計或評估并提交股東大會審議。

為此，粵開證券、國楓律所稱，大智慧就本次吸收合并履行的股東大會審議程序合法合規(guī)，決議合法有效，不存在違反《公司法》《重組管理辦法》《上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》及對應議事規(guī)則的相關情況。

大智慧該次股東大會的見證律所國浩律師（上海）事務所也出具了專項意見：大智慧審議本次重組的2025年第二次臨時股東大會召集程序、表決方式合法合規(guī)，決議內容未違反《公司章程》的規(guī)定，決議合法有效。

重組進入交易所審核關鍵期

根據(jù)此前披露的重組草案，湘財股份擬換股吸收合并大智慧，湘財股份的A股換股價格為7.51元/股，大智慧的A股換股價格為9.53元/股，換股實施后，湘財股份總股本擬增至51.41億股，大智慧將終止上市；同步推出不超80億元配套融資方案，擬向不超過35名特定投資者定增，資金投向金融大模型、大數(shù)據(jù)工程、財富管理一體化、國際化金融科技、補充流動資金及償還債務等用途。

本次吸收合并后，湘財股份作為存續(xù)公司將承繼及承接大智慧的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務，并相應對存續(xù)公司的注冊資本、經(jīng)營范圍等內容予以變更。本次交易湘財股份還計劃同步募集配套資金不超過80億元。

最新進展來看，10月24日，湘財股份與大智慧同步公告，已收到上交所對其發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的受理通知，標志著雙方并購重組已進入實質性審核階段。

根據(jù)上交所官網(wǎng)，湘財股份并購重組大智慧一案已在11月5日被上交所問詢，但問詢函的內容尚未進行披露。目前，湘財股份正緊鑼密鼓推進問詢回復的籌備工作。

來源：上交所官網(wǎng)

股權結構方面，年報顯示，截至去年年底，湘財股份持有大智慧1.71億股，持股比例8.52%，為第二大股東。此后，湘財股份持股比例有所上升，截至今年9月末，該公司持有大智慧1.92億股股份，持股比例9.66%，仍為第二大股東。

業(yè)績表現(xiàn)方面，三季報顯示，今年前三季度，大智慧實現(xiàn)營收5.64億元，同比增長8.78%；歸母凈利潤虧損0.3億元，雖然虧損規(guī)模同比收窄85.3%，但公司仍處于虧損狀態(tài)；湘財股份實現(xiàn)營收17.99億元，同比增長16.15%，歸母凈利潤為4.42億元，同比增長203.39%。

在經(jīng)歷短暫訴訟風波后，湘財吸收合并大智慧即將塵埃落定，繼東方財富和指南針后，湘財股份有望成為A股第三家互聯(lián)網(wǎng)券商。